Споры среди участников юридического лица случаются не редко. В большинстве случаев попытки самостоятельно урегулировать спор заканчиваются безрезультатно. В таких случаях единственным способом защиты и восстановления своих прав и законных интересов является обращение к профессионалам.
Консультации по корпоративным спорам
Юридическую консультацию в том числе и по корпоративным спорам оказывают:
- юристы гражданской специализации
- юристы уголовной специализации
- эксперты-криминалисты и эксперты-оценщики
- иные специалисты.
Основная задача консультации — выработка оптимальной правовой позиции и алгоритма действий в сложившейся ситуации.
1) Правовой анализ спора. Истребование необходимых документов, информации.
Юристы Центра устанавливают обстоятельства дела, знакомятся с предоставленными документами, анализируют ситуацию в хронологическом порядке, определяют направления работы, приоритеты.
При необходимости, к работе подключаются эксперты-криминалисты, эксперты-оценщики и другие специалисты, которые совместно с юристами определяют целесообразность и эффективность действий по выявлению нарушений или противоправной деятельности контрагентов, дают рекомендации по способам их выявления и фиксации.
Иной раз сам клиент не обладает достаточной информацией, необходимой для предоставления квалифицированной консультации. Тогда специалисты ЦПО могут помочь в поиске информации, как в открытых источниках, так и путем запросов в государственные (регистрационные) органы.
2) Оперативные консультации.
Юристы Центра окажут Вам срочную консультацию, ознакомят Вас с нормативно-правовой базой, относящейся к Вашему спору, разъяснят Ваши права и обязанности, предложат Вам наиболее эффективные способы разрешения спора.
Досудебное урегулирование спора/подготовка к суду
Обычно на этапе консультации наша помощь не заканчивается, в процессе общения с клиентом определяется перспективное направление спора и вырабатывается определенная правовая позиция для клиента.
Дальнейшую работу, направленную на разрешение спора и защиту интересов клиента мы проводим в рамках договора по досудебному урегулированию спора.
Перечень услуг, которые могут быть оказаны в рамках работы по досудебном урегулированию:
- подготовка необходимых документов, например: акционерное соглашение между акционерами, договор об осуществлении прав участников, положение о совете директоров, устав в новой редакции, заявление о внесении изменений и дополнений в устав общества, претензия и другие;
- направление запросов в компетентные органы (ИФНС, регистрирующий орган);
- сбор необходимой информации по открытым источникам;
- исследование подписей, рукописных записей в документах;исследование оттисков печатей и штампов в документах;
- техническое исследование документов на предмет технической подделки ( впечатывание текста в ранее составленный и распечатанный документ, уничтожение текста или его части, дописки, подчистки и другие изменения);
- определение типа и модели печатающего устройства на котором изготовлен текст;
- определение давности изготовления текста документа, подписей, оттисков печатей и штампов;
- проведение оценки объектов недвижимости, движимых объектов;
- рецензирование имеющихся экспертных заключений с целью проверки обоснованности выводов изложенных в них, выявления нарушений методик. Рецензия, в которой указано, что выводы заключения недостоверны, является основанием для заявления ходатайств в судах и правоохранительных органах о проведении повторной экспертизы;
- обеспечение доказательственной базы;
- направление требований о проведении внеочередного собрания акционеров и участников общества;
- направление требований о предоставлении акционеру или участнику информации о деятельности общества;
- подготовка и направление заявления о преступлении в правоохранительные органы, подача заявлений в ФАС, налоговые органы и иные государственные органы;
- ведение переговоров с контрагентом как путем телефонных сообщений, переписки, так и при личных встречах в офисах клиента, контрагента, в офисе ЦПО (переговорных комнатах).
Юристы на основе предоставленной клиентом информации и информации полученной самостоятельно (полученной из открытых источников, по результатам исследований проведенных экспертами) подготавливают мотивированную письменную претензию контрагенту, содержание которой согласовывают с клиентом.
Юристы, имеющие большой практический опыт по ведению переговоров с контрагентами и опыт судебной работы участвуют в переговорах от имени клиента.
Главная цель переговоров — приведение сторон к мирному разрешению спора.
Даже если переговоры и не увенчались успехом, то на этой стадии мы проверяем и отрабатываем возможности по урегулированию спора в дальнейшем, при обращении в суд, осуществлении уголовного преследования. Вся полученная информация анализируется и оформляется как доказательственная база для последующего обращения в компетентные органы.
Предварительная консультация: 8 (495) 150-50-45 Москва,
8 (812) 603-45-25 Санкт-Петербург
Договор об осуществлении прав участника
Согласно п. 3 ст. 8 Закона об ООО учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от их осуществления.
Цель договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью — предоставить участникам возможность урегулировать в таких договорах те аспекты, которые не урегулированы в уставе общества и иных документах, а также предоставить участникам общества возможность максимально защитить свои права с помощью таких соглашений.
В законе указано, что участники в договоре вправе:
- определить порядок голосования на общем собрании участников общества;
- согласовывать вариант голосования с другими участниками;
- согласовать условия продажи долей и установить продажную цену доли между участниками общества.
Между тем этот перечень не является исчерпывающим.
Круг вопросов, которые можно урегулировать договором об осуществлении прав участников:
- Предоставление участнику дополнительных прав, либо возложение дополнительных обязанностей. Например,не разглашать информацию о деятельности (работе) Общества: коммерческую (в том числе информацию о контрагентах, условиях, ценах контрактов, технологии и себестоимости продукции, производимой Обществом, используемых Обществом материалах и т.п.), маркетинговую (в том числе территории и условия сбыта продукции, планы и методы продвижения продукции на рынке, данные маркетинговых исследований рынка и т.п.), финансовую (в том числе информацию о кредиторах общества, суммах займов, кредитов, условиях кредитов, схемах денежных потоков), полученную в связи с осуществлением прав участника Общества.
-
Решение вопросов управления обществом.
Так, например, можно указать право на получение более подробной информации о деятельности общества (расшифровка статей балансов, штатное расписание, внутренние положения Общества и прочее) и порядок предоставления подобной документации (по e.
mail, факсом, заказным с уведомлением). Такое условие будет наиболее эффективно для защиты интересов участника с меньшим размером доли в уставном капитале.
-
Урегулирование вопросов уступки доли в уставном капитале.
Стороны вправе предусмотреть обязанность мажоритария выкупить долю миноритария по заранее определенной цене в случае недостижения обществом заранее определенных экономических показателей.Указанное положение позволяет обеспечить минимально гарантированную доходность инвестиций для миноритария.
-
Вопросы финансирования деятельности общества и распределения прибыли.
В качестве условий финансирования деятельности ООО, которые обычно включаются в договор, можно назвать такие условия как:
- о размерах, способах (источниках), периодах финансирования деятельности компании;
- о введении моратория на распределение прибыли в течение первых лет существования компании до момента достижения определенных финансовых и производственных показателей;
- об установлении особого порядка определения и распределения прибыли, убытков, например «от объема участия».
- Предотвращение и разрешение конфликтных ситуаций между участниками общества.
Например, при возникновении спорной ситуации участники Общества вправе предусмотреть обязанность привлечь к разрешению спора профессионального посредника (медиатора). Только по истечении 7 (семи) рабочих дней, сторона вправе обратиться в суд в случае, если спор не урегулирован.
Преимуществом заключения данного договора является то, что
- во-первых, договор предоставляет участникам, довольно большую степень усмотрения при формулировании условий дальнейшей деятельности общества;
- во-вторых, невозможность изменения условий договора без согласия всех его участников;
- в-третьих, его «непубличность» позволяет минимизировать правовые риски клиентов при осуществлении корпоративных процедур и сделок, совершаемых юридическими лицами;
- в-четвертых, позволяет эффективно защищать права миноритариев, не нарушая при этом баланса интересов других участников общества.
Из нашей практики: разрешение корпоративного спора между участниками общества
В ООО "Центр правового обслуживания обратился гражданин С. с просьбой разрешить конфликт между участниками ООО.Гр-ну С. принадлежало 40 % доли в уставном капитале. Другим участникам, гр-ну Ш. принадлежало 50 % доли в уставном капитале, гр-ну О. принадлежало 10 % доли в уставном капитале.
При учреждении ООО и утверждении устава Общества, участники определили, что по всем вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, решения принимаются всеми участниками Общества единогласно.
В течение последних 1,5 лет генеральный директор ООО гр-н О. уклонялся от возложенных обязанностей по созыву годовых собраний Общества, согласования крупных сделок в составе участников с участием гр-на С.
Таким образом, Гр-н С. решил прекратить ведение бизнеса совместно с Ш. и О., о чем провел с ними переговоры. Переговоры зашли в тупик. Так как. Ш. и О. отказались выплатить разумную сумму за долю гр-на С. Кроме того, гр-н С. узнал от доверенных лиц, что в его отсутствие проводились общие собрания Общества, совершались крупные сделки, которые требуют одобрения всеми участниками Общества.
После обращения гр-на С. в ЦПО были получены из архива территориального налогового органа заверенные копии уставов ООО, выписки из ЕГРЮЛ, протоколы собраний участников ООО. При анализе полученных документов выяснилось, что участниками ООО хх.хх.2010 года было проведено внеочередное общее собрание, на котором был утвержден устав ООО в новой редакции, предусматривающей, что решения по всем вопросам деятельности Общества, за исключением регламентированных законом, участники Общества принимают простым большинством голосов.
Таким образом, по новому уставу участник ООО С. фактически был лишен права управления ООО.
Однако, гр-н С. не участвовал в собрании участников ООО хх.хх.2010 года и не принимал участия в голосовании, не подписывал протокол внеочередного собрания участников ООО от хх.хх.2010 года и не предоставлял никому права быть его представителем на собрании участников ООО. Подпись от имени С., в указанном документе, выполнена не им, а другим лицом.
По результатам ознакомления с собранными материалами и получения объяснений гр-на С. и работников ООО, было разработан следующий алгоритм действий:
- Обратиться в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО о признании недействительным решения общего собрания участников ООО от хх.хх. 2010 года и решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по г. Москве о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО;
- После принятия иска гр. С. Арбитражным судом г. Москвы к производству, предложить другим участникам Ш. и О. провести переговоры с целью заключения мирового соглашения. На переговорах довести до сведения остальных участников ООО об инициировании уголовного преследования лиц, совершивших подделку документов и сфальсифицировавших решение общего собрания ООО, ознакомить с текстом подготовленного заявления о преступлении в правоохранительные органы.
- В случае отказа участников ООО выполнить требования гр-на С., — обратиться в правоохранительные органы с заявлением о преступлении, так как в действиях участников ООО содержатся признаки преступлений, ответственность за которые предусмотрены ст.ст. 185.5 УК РФ — фальсификация решения общего собрания акци
После получения участниками ООО судебных извещений о дне судебного заседания по иску гр-на С., за несколько дней до судебного заседания были проведены переговоры по согласованному с клиентом (гр. С.) плану.
Все требования гр-на С. были выполнены в досудебном порядке. В судебном заседании Арбитражного суда г. Москвы представитель Центра, в интересах гр-на С. отказался от иска о признании недействительным решения общего собрания участников ООО от хх.хх. 2010 года и решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО в связи с добровольным выполнением всех требований (устранением всех нарушений) гр-на С.
Опыт, наработанный нашими сотрудниками в решении подобных споров, позволяет клиентам восстанавливать свои нарушенные права быстро, а также компенсировать все затраты на представителей.
Мы имеем положительный опыт по многим корпоративным проектам
Благодарственное письмо от ОАО "Росагрорегион" за длительную и успешную судебную работу в арбитражных судах и общей юрисдикции.
«Заключенный по рекомендации крупного производителя химической продукции ОАО «Арнест» договор с ООО «Центр правового обслуживания» на оказание юридических услуг полностью себя оправдал…Отмечаем высокую организацию работы в ООО «Центр правового обслуживания, опыт и инициативность персонала…»
Благодарственное письмо от производственной фирмы ZKI и Александра Клячина
«… Благодарим за действенную, квалифицированную и оперативную юридическую помощь, оказываемую нам со стороны Центра правового обслуживания.
Помощь юристов Центра позволила решить сложную ситуацию, связанную с неправомерными действиями в наш адрес.»
Благодарственное письмо от ОАО "Железобетон" по корпоративному спору.
«…Наше предприятие пытались отнять путем проведения незаконного внеочередного собрания и назначения нового руководителя.
Центр правового обслуживания очень оперативно среагировал, были задействованы все возможные правовые механизмы для спасения нашего завода.
С помощью ЦПО мы обратились с заявлением в правоохранительные орган, отбили атаку от «новоиспеченного» руководителя, который непосредственно пытался проникнуть на территорию завода. Параллельно было подано заявление в арбитражный суд, в том числе получены обеспечительные меры. Тем самым появилась возможность для ведения переговоров. Причем инициаторами выступили сами оппоненты. Спор был прекращен в кратчайшие сроки путем выкупа акций нашего завода по договорной цене.
Результатом работы ООО «Центр правового обслуживания» стало, что предприятие отбило атаку от незаконных действий третьих лиц и смогло восстановиться и по настоящее время продолжает свою работу»
Рекомендательное письмо ООО «Кослайт Глобал» (компании с иностранными инвестициями) по результатам завершения корпоративного спора.
«…Юристам этой компании можно доверять серьезные проблемы. Компания нацелена на результат для клиента, идет до конца с клиентом и обслуживает комплексно, к работе привлекаются необходимые специалисты: корпоративные юристы, уголовные юристы, юристы в сфере интеллектуальной собственности. Представляя интересы нашей компании в Арбитражном суде , из 6 дел было выиграно 6 дел…»
