Договоры между учредителями ООО

Плюсы заключения договора об осуществлении прав участников ООО:

регулирование спорных ситуаций между собственниками бизнеса
определение условий/правил совместного управления обществом
невозможность изменения условий договора без согласия всех его участников
«непубличность» договора
эффективно защищает права миноритариев, не нарушая при этом баланса интересов других участников общества
позволяет минимизировать правовые риски при осуществлении корпоративных процедур и сделок
минимизирует риски возникновения спорных ситуаций

Науменко Лариса, директор Московского офиса ЦПО

Правильно разработанный договор позволяет минимизировать правовые риски при осуществлении корпоративных процедур и сделок, также эффективно защитить права миноритариев, не нарушая при этом баланса интересов других участников общества

Науменко Лариса, директор Московского офиса ЦПО

Круг вопросов, которые можно урегулировать договором об осуществлении прав участников:

Самое основное - регулирование спорных ситуаций между собственниками бизнеса: определение тупиковых ситуаций "deadlock" и выхода из них (готовые решения).

На случай наступления deadlock стороны также вправе закрепить в договоре обязанность одного из участников совершить определенные действия, например, обязанность мажоритария выкупить долю миноритария по заранее определенной цене в случае недостижения обществом заранее определенных экономических показателей. Указанное положение позволяет обеспечить минимально гарантированную доходность инвестиций для миноритария.

Предоставление участнику дополнительных прав, либо возложение дополнительных обязанностей.
- Например, не разглашать информацию о деятельности (работе) Общества: коммерческую (в том числе информацию о контрагентах, условиях, ценах контрактов, технологии и себестоимости продукции, производимой Обществом, используемых Обществом материалах и т.п.), маркетинговую (в том числе территории и условия сбыта продукции, планы и методы продвижения продукции на рынке, данные маркетинговых исследований рынка и т.п.), финансовую (в том числе информацию о кредиторах общества, суммах займов, кредитов, условиях кредитов, схемах денежных потоков), полученную в связи с осуществлением прав участника Общества.
- Или, например, возможно закрепить в договоре право на получение более подробной информации о деятельности общества (расшифровка статей балансов, штатное расписание, внутренние положения Общества и прочее) и порядок предоставления подобной документации (по e.mail, факсом, заказным с уведомлением). Такое условие будет наиболее эффективно для защиты интересов участника с меньшим размером доли в уставном капитале.
Установление порядка голосования и распределения прибыли участников вне зависимости от размера долей.

Степень участия в деятельности общества у каждого участника разная. Например, если один из участников вложился в бизнес больше чем обычно, процент выплаты ему может быть повышен посредством заключения корпоративного договора. Также не исключены ситуации, когда участник оставляет бизнес, но не выходит из Общества.

Вопросы финансирования деятельности общества и распределения прибыли.

В качестве условий финансирования деятельности ООО, которые обычно включаются в договор, можно назвать такие условия как:
- о размерах, способах (источниках), периодах финансирования деятельности компании;
- о введении моратория на распределение прибыли в течение первых лет существования компании до момента достижения определенных финансовых и производственных показателей;
- об установлении особого порядка определения и распределения прибыли, убытков, например «от объема участия».
Запрет участникам ООО вносить в устав изменения, предусматривающие право на выход из общества или запрет пользоваться этим правом.

Проконсультируйтесь с нашими специалистами по вопросам корпоративного договора

Круг вопросов, которые можно урегулировать договором об осуществлении прав участников:

Проконсультируйтесь с нашими специалистами по вопросам корпоративного договора

Коняева Анна Юрьевна

Руководитель группы компаний ЦПО

Санкт-Петербург

Телефон: +7 (495) 150-50-45 (доб. 100)

Мобильный телефон: +7 (909) 591-18-18

E-mail: boss@pravorf.ru

Сидоров Дмитрий Александрович

Руководитель направления корпоративной практики

Москва

Телефон: +7 (495) 150-50-45 (доб. 430)

Мобильный телефон: +7 965-396-33-28

E-mail: cpo6@pravorf.ru

Смотрите также