Инструмент защиты корпоративных прав
Гражданское, а, в частности корпоративное законодательство, регламентирует способы защиты корпоративных прав участников хозяйственных обществ.
Среди них: признание решения собрания недействительным, понуждение к проведению общего собрания, возмещение убытков и другие.
Кроме того, законом предусмотрена возможность привлечения к административной ответственности лиц, совершивших нарушения в сфере корпоративных отношений.
Одним из органов публичной власти, который рассматривает такие дела является Центральный банк Российской Федерации. Основная его компетенция - рассмотрение дел о правонарушениях в области обращения ценных бумаг, а в области корпоративных отношений ему подведомственны лишь некоторые составы.
Поэтому данный инструмент используется редко, и зачастую рассматривается как неэффективный.
Однако, как показала наша практика, именно избрание этого инструмента позволило достичь успешного результата по одному из наших проектов.
Ситуация
Наш клиент является участником ООО – крупного бизнеса по оказанию услуг в одном из центральных столичных парков.
Между участниками общества возник острый корпоративный спор, в связи с чем со стороны партнеров по бизнесу началось оказываться притеснение и нарушение корпоративных прав нашего клиента.
Так, обществом было допущено грубое нарушение порядка проведения общего собрания участников, а именно - правила заверения принятия решения общего собрания участников и состава участников, присутствовавших при его принятии. В отсутствие кворума был изменен нотариальный порядок утверждения протокола, что влечет за собой недействительность принятого решения.
Из закона: Согласно пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Учитывая высокую степень важности решений, принятых на собрании, и его непосредственное влияние на дальнейшую судьбу бизнеса, наш клиент обратился к нам за помощью.
Что было нами предпринято
Первым шагом мы обратились с жалобой в ЦБ РФ с требованием о привлечении к ответственности генерального директора общества.
КоАП РФ установлена ответственность нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО (ч. 11 ст. 15.23.1. КоАП РФ).
ЦБ РФ в рамках своих полномочий составляет протокол об административном правонарушении и далее направляет его в суд для последующего наложения мер ответственности.
Необоснованный отказ и почему мы решили «идти до конца»
Определением ГУ Банка России по Центральному федеральному округу было отказано в возбуждении административного дела в отношении генерального директора ООО.
ЦБ РФ пришел к выводу об отсутствии события административного правонарушения и отказал в удовлетворении наших требований, мотивировав это тем, что для изменения способа подтверждения принятия решения достаточно 100% голосов (единогласно) от числа присутствующих на собрании участников.
Между тем, толкование пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ предполагает, что единогласное решение должно быть принято всеми участниками общества, а не только присутствующими на собрании. На собрании ООО присутствовали не все его участники, а значит принять решение об ином способе удостоверения решения и состава участников, присутствующих на его собрании, в отсутствие кого-либо из участников, собрание не имело права.
Таким образом, в определении содержалось неверное толкование нормы, поэтому, оценив высокие шансы на отмену определения, нами было принято решение обжаловать его в апелляционном порядке.
Выслушав наши доводы, апелляция отменила отказ по первоначальной жалобе, удовлетворив наши требования. Центральным банком РФ был составлен протокол в отношении допустившего нарушения директора ООО, который будет направлен в суд.
Сидоров Дмитрий Александрович,
Руководитель отдела корпоративной практики
ООО «Центр правового обслуживания»
cpo6@pravorf.ru www.pravorf.ru