Защитили интересы генерального директора
Недобросовестными действиями третьих лиц был сменен руководитель акционерного общества, состоящего из трех акционеров, два из которых являются иностранными юр. лицами (был произведен рейдерский захват компании). Собрание акционеров с повесткой дня о смене ген. директора произведено не было. Однако деятельность компании была фактически приостановлена, поскольку отсутствовали возможности:
- подавать отчетность в налоговые органы и внебюджетные фонды;
- проводить операции по расчетному счету.
Контрагенты компании не хотели заключать договоры на приобретение фармацевтической продукции по доверенности, выданной предыдущим генеральным директором.
В целях получения квалифицированной юридической помощи законный генеральный директор общества обратился в ООО «Центр правового обслуживания». Перед юристами была поставлена цель: максимально быстро зарегистрировать изменения в отношении единоличного исполнительного органа в ЕГРЮЛ и воспрепятствовать рейдерскому захвату компании.
Для достижения поставленной цели были поставлены следующие задачи:
- провести анализ сложившейся ситуации;
- провести досудебную работу с регистрирующим налоговым органом, Управлением ФНС, реестродержателем акционерного общества;
- осуществить сбор доказательств по делу, подготовить и подать исковое заявление в суд;
- добиться положительного решения в суде.
Сложность дела была в том, что руководителем компании значилось третье лицо и акционеры не могли провести собрание из-за отсутствия решения генерального директора. Более того, в суде было необходимо противостоять профессиональной команде рейдерских захватчиков путем подготовки сильной доказательственной базы и недопущения введения суда в заблуждение. Еще одним момент не в счет клиента была практика, точнее ее ничтожное количество. Таким образом, положение клиента было, мягко говоря, не самым выигрышным.
Соблюдение досудебного порядка и жалоба на действия ФНС
Прежде всего юристами ЦПО был проведен детальный анализ предоставленных клиентом документов.
Далее, было подано заявление в 46 налоговую, в котором мы просили проверить факт внесения записи о новом генеральном директоре на достоверность. Связано же это было с тем, что данное физическое лицо одновременно значилось директором еще в 21 компании, причем запись назначении директора в этих компаниях была внесена одновременна.
Следом за этим, было подано заявление с требованием представить информацию о нотариусе, который удостоверил подлинность подписи нового генерального директора на заявлении по Форме Р 14001.
Вместе с тем, регистрирующий налоговый орган отказал в предоставлении сведений о нотариусе, а также не нашел оснований для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ.
Однако наши специалисты не сдавались и подали жалобу в Управление ФНС России по Москве на действия (бездействия) сотрудников 46 налоговой со следующими требованиями:
- признать незаконным внесение регистрирующим органом записи о новом единоличном органе;
- исключить соответствующую запись из ЕГРЮЛ;
- восстановить запись о единоличном исполнительном органе (нашем клиенте).
В ответ на жалобу УФНС России по Москве ответило, что правовых оснований для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа не имелось.
Запрос реестродержателю
Согласно действующему законодательству в непубличных акционерных обществах собрание акционеров может быть проведено либо через нотариуса, либо через регистратора. В этой связи, нами был подготовлен и направлен запрос реестродержателю с требованием предоставить сведения о проведенных собраниях за период времени, когда в компании был сменен руководитель.
В ответ на запрос реестродержатель подтвердил, что информация о проведении внеочередных общих собраний акционеров отсутствует, а также, что в данный период не поступали запросы о предоставлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества.
Таким образом юристам удалось получить еще одно доказательство, подтверждающее, что в компании не проводилось внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня «Смена единоличного исполнительного органа Общества».
После соблюдения досудебного порядка разрешения спора и подготовки необходимой доказательственной базы, юристы ЦПО обратились в Арбитражный суд города Москвы с требованием о признании решения регистрирующего налогового органа недействительным.
Дополнительно было подано заявление о принятии судом обеспечительных мер, а именно запрете:
Реестродержателю
Новому генеральному директору и его поверенным совершать любые действия, связанные:
- с отчуждением имущества,
- подписанием документов,
- совершением любых сделок.
Суды обеих инстанций встали на сторону клиента
Благодаря профессионализму юристов ЦПО судебное решение в суде первой инстанции было вынесено в пользу клиента и произошло это за три судебных заседания (одно из которых предварительное).
Однако оппоненты решили не сдаваться и подали апелляционную жалобу. В апелляционной жалобе они злоупотребили своими правами, ссылаясь на необоснованное лишение их возможности предоставить необходимые документы.
Наши специалисты подготовили отзыв, опровергнув позицию оппонента. В судебном заседании апелляционной инстанции доводы апеллянта также были оспорены. В связи с этим, суд постановил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Суды первой и апелляционной инстанции встали на сторону нашего клиента, несмотря на все попытки противоборствующей стороны исказить существенные факты дела, в том числе, посредством представления поддельных документов.
Для оперативного исполнения решений суда первой и апелляционной инстанции, юристы ЦПО в кратчайшие сроки подали документы в регистрирующий налоговый орган.
И на данный момент исполнительный лист получен и судебное решение исполнено.
Таким образом, цели, которые казались в начале пути почти неосуществимыми были эффективно достигнуты, благодаря упорной работе и находчивости юристов ЦПО.
Клиент смог вернуться к своей коммерческой деятельности, поскольку банк восстановил операции по расчетному счету компании и наш подписал выгодные коммерческие контракты.
Наряду с защитой интересов клиента, юристам ЦПО удалось расширить положительную практику по разрешению таких видов споров в Арбитражных судах.
Стоит отметить, что даже журналисты не остались равнодушными к данному спору. Так, ведущая проф. газета страны «Учет. Налоги. Право» признала заместителя директора ЦПО Науменко Ларису «Героем недели» (УНП №39 16-22 окт 2018 г.) и опубликовала данный случай для ознакомления своим читателям.
Документы по делу
ООО «Центр правового обслуживания»
г. Москва, ул. Кржижановского, д.14 к.3
+7 (495) 150-50-45, boss@pravorf.ru